Slechts een derde van de bedrijven heeft zijn statuten aangepast

Ondernemers hebben tot 31 december 2023 de tijd om hun statuten aan te passen. De statuten zijn de basisregels van een bedrijf, essentieel voor de werking en het voortbestaan ervan. Het wijzigen van de statuten is een kans voor ondernemers. Het is het ideale moment om een juridische check-up uit te voeren bij je notaris en je voor te bereiden op de toekomst.

Meer flexibiliteit

De nieuwe Companies and Associations Code (CSA), die op 1 mei 2019 in werking is getreden, bevat nieuwe regels voor ondernemers en zelfstandigen die via een bedrijf werken. Het doel is om ondernemerschap te bevorderen. De nieuwe wetgeving verplicht bedrijven en verenigingen om hun statuten uiterlijk op 31 december 2023 aan te passen.

JJan Sap, directeur-generaal van FedNot: "Op dit moment is iets meer dan tweederde van de statuten nog niet gewijzigd. Toch is het in het belang van ondernemers om dit wel te doen, want het is een investering in de toekomst van hun bedrijf. Het is raadzaam om zo snel mogelijk contact op te nemen met een notariskantoor. En wacht vooral niet tot het laatste moment, want dan hebben de kantoren het waarschijnlijk erg druk.

Continuïteit garanderen

De nieuwe wetgeving biedt ondernemers de mogelijkheid om met de hulp van hun notaris oplossingen op maat uit te werken, bijvoorbeeld als de partner of kinderen van de ondernemer actief zijn in het bedrijf. De statutenwijziging is dan ook het ideale moment om problemen rond de voortzetting van de onderneming te regelen. 

Notaris David Remy, woordvoerder van Notaire.be: "Bedrijfsopvolging is vaak een moeilijke kwestie met dramatische gevolgen als er geen regeling wordt getroffen.

Het is niet ongebruikelijk dat een ondernemer zijn bedrijf wil doorgeven aan zijn kinderen en toch een zekere controle wil behouden.  Dit is tegenwoordig heel goed mogelijk. De ondernemer kan bijvoorbeeld aandelen schenken met vruchtgebruik. Maar dankzij de nieuwe vennootschapsregels hoeft dit niet altijd via schenking te gebeuren.

Notaris David Remy: Door je statuten aan te passen, kun je aandelen scheiden van stemrecht. Je kunt bijvoorbeeld aandelen aan bepaalde kinderen geven, zonder hen stemrecht te geven. Degenen die echt beslissingsrecht nodig hebben, kunnen aandelen met meervoudig stemrecht krijgen".

Meer flexibiliteit bij het uitkeren van winst 

Onder de nieuwe regels kunnen ondernemers kiezen welke dividendrechten ze aan de aandelen willen koppelen. Zo kunnen ze het grootste deel van de aandelen aan hun kinderen geven, terwijl ze het grootste deel van de winst houden. Een andere optie: ze kunnen kinderen die actief in het bedrijf werken een ander dividendrecht geven dan kinderen die niet in het bedrijf werken en dus passieve aandeelhouders zijn.

Aandelen vrij overdraagbaar maken 

Let op! Bij naamloze vennootschappen gelden de oude regels als de ondernemers hun statuten niet wijzigen. Dit betekent dat aandelen niet overdraagbaar zijn, tenzij de gezamenlijke partners dit overeenkomen. Het nieuwe vennootschapsrecht tempert deze strikte benadering en maakt het mogelijk om een andere afspraak te maken in de statuten, waardoor aandelen vrij overdraagbaar worden.

 

Meer opties voor grote bedrijven

Er zijn ook innovaties voor naamloze vennootschappen, die nu met één directeur kunnen werken. De statuten kunnen voorzien in de eigen bescherming van de bestuurder bij ontslag. Daarnaast kunnen de statuten een opvolger aanwijzen in geval van overlijden van de directeur.
 

Kapitaalterugwinning

Een ander groot voordeel van de nieuwe wetgeving is dat ondernemers door het wijzigen van de statuten een deel van het kapitaal dat ze hebben ingebracht kunnen terugkrijgen.
Notaris David Remy: "De SRL heeft geen (minimum) kapitaal meer, dus zolang er nog voldoende middelen in het bedrijf zitten om het bedrijf in stand te houden, kun je een deel van je niet-beschikbare vermogen weer 'beschikbaar' maken.

Gevolgen als ondernemers hun statuten niet aanpassen 

Als ondernemers hun statuten niet op tijd aanpassen, worden hun bedrijven vanaf 1 januari 2024 automatisch omgezet naar de rechtsvorm waarin de nieuwe regelgeving voorziet. Binnen zes maanden na de omzetting moet dan een algemene vergadering worden bijeengeroepen om de statuten aan de nieuwe rechtsvorm aan te passen. Daarnaast zal de raad van bestuur ook aansprakelijk zijn als het bedrijf zijn verplichtingen niet nakomt.
In het geval van eenmansbedrijven wordt deze verantwoordelijkheid rechtstreeks overgedragen aan de enige aandeelhouder.
Degenen met een SCRL zullen problemen hebben in het geval van automatische omzetting, aangezien sommige SCRL's SRL's zullen moeten worden en andere SC's kunnen blijven. Zonder een wijziging van de statuten om dit te weerspiegelen, zal hun positie onzeker zijn.

Vennootschappen op aandelen die momenteel meerdere directeuren hebben, zullen onbestuurbaar worden, omdat ze in het geval van automatische omzetting slechts één directeur kunnen behouden. Met een statutenwijziging kan hiervan worden afgeweken.

Bron Vertaling door Deepl